Due diligence para startups: guía práctica para afrontar este proceso
¿Qué supone un proceso de due diligence para startups? ¿Qué debe contemplar un emprendedor cuando un inversor requiera una due diligence en su startup?
En la Maratón de Expertos en Startups, tuve el placer de exponer la conversación de Juan Manuel Pérez de Aktion Legal que nos contó varios consejos y claves para afrontar una due diligence para startups con éxito.
Aquí puedes escuchar lo fundamental de esa conversación:
8 Consejos clave para abordar un proceso de due diligence en startups (desde la experiencia real)
A raíz de esa conversación, decidí tratar este tema con más profundidad, siempre añadiendo la aportación de Juan Manuel que cuenta con mucha experiencia en procesos de due diligence para startups.
1. ¿Qué es una due diligence y por qué es clave para una startup?
Si estás en una startup y estás por levantar una ronda de inversión, el término due diligence no solo te sonará familiar, sino que probablemente te quite el sueño.
En términos simples, la due diligence es un proceso de auditoría o revisión profunda que realizan los potenciales inversores, ya sean fondos de venture capital, family offices o business angels, antes de tomar la decisión de invertir en tu empresa.
Es el momento en que el inversor quiere ver “bajo el capó” de tu startup. ¿Qué se encuentra? ¿Una maquinaria bien engrasada o un caos organizado con parches?
¿Por qué es tan importante? Porque la inversión no se cierra solo con una idea brillante y un pitch ganador. Se cierra cuando el inversor valida que todo lo que dijiste en la presentación es real, legal, fiscalmente correcto y estructuralmente sólido. En definitiva, quieren confirmar que su dinero está entrando en un terreno seguro, o al menos controlado.
Desde la propiedad intelectual de tu tecnología, los contratos de tu equipo, hasta tus obligaciones fiscales, todo estará bajo escrutinio. Es el momento de la verdad.
2. Cuándo ocurre el due diligence en startups y qué es lo que espera el inversor
El due diligence no es el primer paso en la relación con el inversor. Generalmente se activa después de firmar una “term sheet” o carta de intenciones (LOI), cuando ya hay un preacuerdo de inversión, sujeto a que esta revisión salga favorable.
En esta fase, el inversor no espera la perfección, pero sí transparencia, orden y diligencia.
Aquí entra la importancia del mindset correcto, como insiste Juan Manuel:
“Lo primero, más allá de otras cuestiones, es todo el tema de la organización previa, la preparación del proceso. Yo creo que es muy importante tener ese mindset de lo importante que es tener toda la documentación clave bien ordenada, bien trabajada, bien estructurada desde el inicio.”
Y sí, eso incluye desde las escrituras, contratos laborales, documentación fiscal, seguridad social, hasta el cap table actualizado. No puedes improvisar. Lo que no esté listo ahora puede costarte el deal más adelante.
3. Cómo prepararse para un due diligence.
Te lo digo sin rodeos: la clave está en prepararse antes de que te lo pidan. No hay peor error que dejar todo para el último momento y correr a juntar papeles cuando el inversor ya está pidiendo acceso al data room.
“Un primer punto sería preparación bien hecha desde el día cero. Tener todos los contratos, el IP, cap table, obligaciones fiscales, seguridad social, todo bien ordenado, bien sistematizado, evitando sorpresas desagradables en el proceso.”
Además, hay una idea clave que nos traslada Juan Manuel:
“Haz tu propio due diligence antes de afrontar el due diligence.”
¿Tienes contratos sin firmar? ¿Relaciones laborales sin regularizar? ¿Socios que aparecen en el cap table pero que no están documentados correctamente? Limpia la casa antes de invitar a los inversores.
No es exageración. Incluso pequeños detalles pueden levantar una “red flag” y hacer que el inversor:
- Baje la valoración.
- Añada cláusulas de protección.
- O directamente se baje de la ronda.
4. Las áreas críticas que serán analizadas en un due diligence (y cómo protegerlas)
En un due diligence bien hecho se revisan muchas áreas, pero hay algunas que siempre están en el punto de mira. Aquí te detallo las más sensibles y cómo prepararlas.
Legal y societario:
- Escrituras, estatutos, modificaciones.
- Pactos de socios anteriores.
- Cap table detallado, con movimientos históricos.
- Contratos con terceros.
Propiedad intelectual:
- Registro y titularidad del software, marca, patentes (si aplica).
- Contratos con freelancers o terceros que trabajaron en el desarrollo.
- Cláusulas de confidencialidad y cesión de derechos.
Laboral:
- Contratos de todos los empleados y fundadores.
- Política de stock options o phantom shares, si aplica.
- Situación con seguridad social y posibles conflictos.
Fiscal y financiero:
- Declaraciones fiscales.
- Libros contables.
- Subvenciones y préstamos financieros con entidades públicas como ENISA o CDTI, entre otros.
- Préstamos bancarios y créditos fiscales.
- Proyecciones y plan financiero, incluyendo los análisis de ingresos y ventas (ARR, MRR, churn rate, CAC), etc.
Operativo y modelo de negocio:
- Procesos clave.
- Dependencia de clientes.
- Drivers de crecimiento.
- Estrategia futura.
“Ese tipo de cuestiones, que se manifieste que tengas una situación de la cap table inmanejable o que no estaba del todo clara, que todo eso surja al hilo de esa revisión, hace que para el inversor cambie toda la valoración de los riesgos.”
La conclusión es simple: prepara cada área con la ayuda de expertos si hace falta.
5. Herramientas que facilitan el proceso: digitaliza tu startup
Si vas a pasar por un due diligence, la tecnología es tu aliada.
No solo por la facilidad de acceso, sino por la percepción que genera. Un data room bien estructurado en Google Drive, Dropbox o soluciones especializadas como DocSend, SecureDocs o ShareVault transmite seriedad y profesionalismo.
“Minimizar un poco ese caos del proceso con herramientas, con data rooms, con herramientas digitales que permitan una gestión eficiente y ágil de la información de manera controlada.”
Desde el primer día, acostúmbrate a guardar todo de forma ordenada y sistematizada. Un tip: organiza carpetas por áreas (legal, fiscal, laboral, IP, etc.) y ten versiones actualizadas. No esperes a que te pidan los documentos.
Bonus pro tip: Ten preparado un índice de la documentación que subirás. Eso te dará ventaja y hará ver que domines el proceso.
6. Los errores más comunes que pueden romper tu ronda
Muchos due diligence fracasan no por malicia, sino por descuido. Aquí te comparto los errores más comunes (algunos cometidos por conocidos y que he conocido de primera mano):
- Cap table desactualizado o dudoso.
- Relaciones laborales informales sin contrato.
- Software desarrollado por terceros sin cesión de derechos.
- Obligaciones fiscales atrasadas o errores en declaraciones.
- Subvenciones mal justificadas.
- Uso personal de fondos de la empresa.
- Contratos verbales con proveedores clave.
Como nos decía Juan Manuel: “Que tengas fantasmas en el armario que se descubren en el proceso a nivel de incumplimiento de obligaciones fiscales, de seguridad social, que no tengas debidamente protegido tu propiedad intelectual y eso sea súper relevante de cara a la transacción…”
Todos estos errores se pueden prevenir si te haces una revisión interna previa. Y si no tienes experiencia, contrata a alguien que sepa.
7. Cómo gestionar los riesgos detectados durante el proceso
¿Qué pasa si, pese a todo, se detecta un riesgo en tu due diligence?
No todo está perdido. Existen varios caminos para solucionarlo:
- Renegociación del valor: el inversor puede pedir un ajuste en el precio.
- Cláusulas de indemnización: si el riesgo se materializa en el futuro, tú como fundador deberás compensarlo.
- Régimen de responsabilidad limitada: acotar los efectos del riesgo detectado en tiempo y dinero.
“Contar con un abogado, con un asesor especialista en ese tipo de cosas te va a poder ayudar a gestionar de forma adecuada esas circunstancias y ver cómo se tratan esos riesgos en el contrato de inversión.” Qué va a decir el propio Juan Manuel que es abogado, pero no se le puede quitar la razón.
¿La clave? No esconder los riesgos, sino todo lo contrario, esto es, mostrarlos, explicarlos y proponer soluciones. Y si puedes anticiparlos, todavía mejor.
8. ¿Y si fallas el due diligence? Qué hacer antes de que sea tarde
No todo due diligence termina en inversión. A veces las cosas no salen.
Pero muchas veces se podría haber evitado si se hubiera trabajado antes. Como se dice en el sector:
“Haz labor de prevención, trabaja bien el proceso y déjate asesorar por gente que sepa.”
Si llegas tarde, al menos enfrenta el proceso con transparencia y compromiso. Demostrar voluntad de arreglar las cosas puede marcar la diferencia entre un “no rotundo” y un “esperemos tres meses”.
Y si estás leyendo esto antes de buscar inversión, felicidades. Estás en el momento perfecto para ponerte en orden y brillar cuando llegue el día.
Conclusión: El mejor consejo que recibí sobre due diligence
Podría cerrar con una fórmula técnica, pero prefiero citar el mejor consejo que recibí: ¡Pon un abogado en tu vida!
Y no es solo por el papeleo. Es por la visión estratégica que te puede aportar alguien que ha estado en muchas operaciones. Te ayuda a prevenir, a defenderte y a construir una relación con inversores sólida.
El due diligence no es solo un filtro, es una herramienta que te ayuda a construir una empresa más fuerte, más profesional y preparada para escalar.
Así que prepárate, ordena la casa y muestra lo mejor de tu proyecto. Porque cuando llegue el inversor… el que esté más preparado, es el que se lleva la ronda.
